Şirketler Hukuku Genel Esaslar

6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) zamanında 10. baskısı yapılmış olan “Şirketler Hukuku Genel Esaslar, kitabının 6102 sayılı TTK’nun 13.1.2011’de (RG. 14.2.2011,27846) kabulünden itibaren 1. baskı olarak yayımlanmaya başlandı. Bunun nedeni, şirketler hukukunda eski TTK’dan farklı olarak yeni bir sayfa açmak düşüncesiydi. İtiraf etmeliyim ki bu düşünce “bilimselliğin sürdürülebilirliği” ilkesine uygun değildi. Ancak, hatalı da olsa bir kere böyle başlamış olan bu kuralı devam ettirdik. Saygıdeğer hukuk camiasının teveccühüyle “Şirketler Hukuku Genel Esaslar”, bugün 8. baskısına ulaşmış bulunmaktadır. Güncelleme bağlamında somut ve öz olarak şunları söyleyebiliriz: İlkönce 7262 sayılı Kanunla, TTK’nun, genel kurulda oy kullanacak kişilerle ilgili m. 415/2; GK toplantısında hazır bulunanlar listesine ilişkin m. 417/1 ve 2 ve 5. fıkraları: kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinde şirkete ve üçüncü kişilere karşı yetkili olmaya ilişkin m. 426/2: kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve MKK’ya bildirime ilişkin m. 486/2; kapalı tip anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin m. 489 ve cezai sorumluluğa ilişkin m. 562. hükümleri ve 7263 sayılı Kanunla, kamu kurum ve kuruluşları tarafından, ticaret siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtlarına ilişkin TTK ‘nın 373. maddesine eklenen 3. fıkrası, kitaptaki ilgili yerlere eklenmiştir. Ayrıca, Ticaret Bakanlığının “Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi Ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ” (RG. 6.4.2021,31446) incelenmiş ve kitabın ilgili yerlerine işlenmiştir.

Genişletme konusunda ise, anonim şirketlerde yönetim kurulunun temsil yetkisinin devredilmesi konusunda doktrindeki görüşler ile yüksek yargı kararları ayrıntılı olarak tekrar incelenmiş ve yönetim kurulu üyelerine karşı açılan sorumluluk davalarında kusurun ispatının kime ait olduğu; limited şirketlerde ise TTK m. 614’deki paysahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının kapsamı, koşulları ile İsviçre Borçlar Kanunu’nda yer almamasına rağmen TTK m. 635’de yer verilen anonim şirketlerdeki özel denetime ilişkin hükümlerin limited şirketlere uygulanmasına yapılan atıf; TTK m. 595 hükmündeki “sermaye payının geçişi hâlleri” tekrar gözden geçirilerek kitaba işlenmiştir.